《律師文摘》



完備的分配機制是合伙制事務所的穩定基石——北京中倫金通律師事務所“計點制”介紹

張學兵*


中倫律師事務所成立于1993年1月，早期發起人共有5人，分別來自于不同的律師事務所和司法行政部門。盡管在當時的歷史條件下，事務所還屬于合作制律師事務所，但5位發起人(合作人)在建所之初，就按照合伙模式確定了合作人之間的關系為合伙人關系，并在有關合作章程中予以明確，包括：事務所財產歸全體合作人所有，對事務所應對外承擔的義務，合作人之間負連帶責任，合伙人對事務所的運作、管理享有平等的權利等等。由于合伙制事務所不同于合資性公司，無股權份額之分，因此在如何確立合伙人之間的合伙形式及如何建立合伙人的分配機制即成為擺在合伙人之間的一個必須解決的問題。全體合伙人認識到，一個事務所的發展，必須首先處理好合伙人之間的關系，這個問題不解決好，就談不上解決好其他方面的管理問題。盡管在當時已有君合、大地、通商、海問等一批優秀的事務所在成功地運作，但合伙人之間的關系處理還是一個比較敏感的話題，在無先例可循的情況下，合伙人之間在討論中就合伙形式與分配制度的建立形成了幾點共識：(1)必須有利于合伙人之間的團結和事務所長期穩定；(2)必須保證事務所的可持續性發展；(3)必須同時兼顧“公平”與“效率”兩個原則。在過去八年中，在合伙形式與分配機制方面，中倫經歷了三個階段：

一、合伙人均享利潤階段(1993—1996)

事務所發展初期，為迅速提高市場競爭力，確定中倫在同行業中的位置，解除創業初期合伙人的后顧之憂，合伙人會議決定建立均享利潤的合作體制，這一體制有以下幾個特點：
1．管理體制上實行主任協調下的執行人體制，形成各個執行合伙人各司其職、分工負責、齊抓共管的管理方式。執行合伙人在各自的權限內進行管理。執行人不能管理的問題，提交合伙人全面研究決定，合伙人會議為事務所的最高權力機構。
2．實行統一的案件管理制度。合伙制的精髓在于對業務的共同擁有，必須有效地解決客戶的歸屬問題，才能建立有效的服務體系和合理的合伙形式。根據中倫的管理制度，每一個客戶，無論是合伙人單獨開發的還是慕名前來的，均視為事務所的客戶。客戶為全體合伙人所共有意味著：某一合伙人是否承接一項委托，必須服從于事務所的全局和整體利益；承接、開發客戶的合伙人并不必然是該項委托的承辦者，業務執行人有權將此業務交由最擅長該項業務的合伙人辦理，業務開拓人也有義務將引進的業務轉交事務所內更有經驗的律師承辦。“為客戶推薦最稱職的律師”已成為中倫一項有效的業務管理制度。
3．合伙人業務的共享，客戶資源的共享必然帶來合伙人利益共享的要求。因此，在分配機制上，事務所確立了均攤成本，合理比例的利潤亦由合伙人均享的模式，主要包括：
①事務所的所有開支，包括聘用人員工資、獎金、辦公費用、房租、稅收等均為事務所的統一開支，列為事務所的統一成本攤銷。
②事務所的營業收入，在扣除成本及合伙人的業務開發提成、預留事務所的發展基金后，由全體合伙人平均分配。
③合伙人每人先期提取的業務開發提成比例的多少，由合伙人會議決定。中倫在當時一直固定在30％左右。
根據我們的工作體會，統一管理、均享利潤式的合作形式及分配機制有以下的優勢：
(1)有效地解決了合伙人之間的內部競爭問題。許多事務所內部經常出現客戶歸屬之爭、收費利益之爭。本質在于分配問題沒有解決好，使合伙人之間不愿將自己的客戶推薦給其他合伙人。甚至出現合伙人為一個客戶的歸屬而發生爭執的情況。“客戶歸事務所所有”及“利潤的共享”有效地解決了這一問題。
(2)有利于促進事務所的專業化分工。事務所的專業化分工緩慢，固然有受經濟和法制發展水平限制的原因，但也與收費方式和收費標準有關。目前對境內客戶很難推進計時收費。由于不同類型的委托業務的收費水平差距過大，使律師偏愛于承接收費標準高或利潤水平高的案件或委托，而不愿接受收費少、利潤水平低的委托。盡管許多專業是我們涵蓋開發或客戶要求十分迫切的領域。緊密型的合作由于解決了利益分配的問題，使專業化分工制度得以真正地建立起來。中倫經過幾年的發展，迅速形成在房地產、金融和日本業務的特色，與大力推行專業化分工是分不開的。
(3)有利于事務所的管理。我所一直認為，事務所實行統一有效的管理的基礎是合伙人之間必須建立起有效的自律性管理制度，只有該制度的穩定與合理才能保證整個事務所的管理有條不紊地進行。中倫所能迅速建立一整套的行政、業務和人事管理制度，與緊密型的合伙人關系是分不開的。
(4)有利于事務所的可持續性發展。緊密型合作、利潤的均享使大家愿意加大對事務所的投人，而不致花光、分光，而投入的不斷加大又保證了事務所的可持續發展。
盡管統一管理、利潤均享式的合作優勢十分明顯，但在合伙人的分配機制上，由于實行利潤的平均分配，隨著業務的不斷發展，有些問題也逐漸暴露出來，主要表現在：
(1)全體合伙人來自于不同的部門，受教育背景、工作經歷不同決定了合伙人發展水平的不平衡，而業務能力的差距又導致合伙人間創收額的差距呈擴大趨勢，這一趨勢的擴大是任何人也無法避免的。由于合伙人間創收差距的拉大，以平均分配的方式來分割事務所利潤的不足即暴露出來，因平均分配使創收高的合伙人無法體現出多勞多得，創收少的合伙人而分配利潤過高又使其應履行的合伙人基本義務(如成本負擔義務)也沒有履行，在合伙人心態上，兩個極端的合伙人都不是很平衡。
(2)由于發展是硬道理，而平均分配的分配體制顯然在某種程度上影響到創收能力強的合伙人的積極性，客觀上不利于促進或鼓勵事務所的業務發展。
(3)由于工作量統計的困難，亦出現個別合伙人不思進取，未把全部精力投入到事務所的情況，而在這一體制上又找不到更好的辦法去解決。
為解決出現及存在的問題，經合伙人會議研究，中倫又開始了第二個階段的嘗試，即成本的計點制。
二、成本的計點制階段(1997—1999)

成本的計點制主要是根據每一位合伙人用人數量的不同而確定每一位合伙人應該承擔成本的點數，繼而確定每一位合伙人承擔成本的具體數額。這一合伙模式主要有以下幾個特點：
1．它不同于完全的成本分攤制，合伙人的合作紐帶并沒有被打散，事務所的公共成本(如行政人員、財務及其他公共人員的成本)由全體合伙人均攤。
2．合伙人分攤的是因業務需要而聘用的人員及其用房、辦公成本，主要包括房租和辦公費用兩大項。聘用人員的工資由合伙人自行負擔。
3．事務所設計一套規則來計算合伙人的點數，原則上來講，用人多的點數就多，反之則少。點數多的，意味著占用成本多，反之，則少。
4．事務所的成本分攤并不是完全細化到每頁紙張、每平方米面積的程度，而是根據每個合伙人點數的不同而分別確定每個合伙人承擔的成本比例。
5．在確定成本分攤原則的基礎上，每位合伙人用人的多少完全取決于其自身業務發展的考慮，與此相對應的是事務所的業務收入，亦根據合伙人的人數被分為相對獨立的核算單位，在均攤事務所的公共支出(此時已被壓縮到較少的比例)及留存必要的發展基金后，剩余收人由合伙人自行支配。
應該說，成本的計點制也有其長處：
(1)由于成本核算的清晰，很大程度上調動了合伙人的積極性，發揮了合伙人的潛能。
(2)每位合伙人根據自身業務發展的需要決定用人的多少，這在某種程度上減輕了事務所的管理難度，有利于合伙人之間的關系協調。
但成本的計點制的弱點或不足也很明顯，特別是當一個所發展到一定規模以后，這種模式即成為限制事務所發展的一種阻力，具體表現在：
(1)每個合伙人對個體的關心勝于對集體的關心，大家更關心自己的利潤率，無法形成向心力，不利于建立事務所的文化。
(2)彼此利益紐帶的松散，不利于對年輕律師的培養，不利于進一步壯大合伙人的隊伍。
(3)合伙人出于對利益的追逐，容易產生利益沖突，不利于專業化分工。
(4)合伙人對于事務所的投入缺乏潛在動力，不利于事務所的可持續性發展。
更為突出的一點問題是：無法發揮合伙人的整體優勢，提高事務所的整體競爭力，在大型項目的業務開發與操作中劣勢明顯。
中倫至1996年底，已發展成為北京市一家大型律師事務所，無論從人員、辦公面積還是業務規模上均在北京名列前茅。但隨著成本計點制的實行，雖然某種程度上解決了過去在分配機制上存在的問題，但事務所整個發展速度卻相對減緩下來，從發展的角度看，實行計點制的頭兩年是中倫發展相對比較平淡的兩年。
進人1999年后，中倫的合伙人都在反思和探討如何進一步完善和解決合伙形式中存在的問題，遂進人了第三階段的探討——即利潤計點制。

三、利潤計點制(2000至今)

不同于成本計點制，利潤計點制的計算是根據每個合伙人的資歷及貢獻而確定每個人的點數，從而確定每個人在利潤分配中的比例。
利潤計點制有以下特點：
1．事務所的所有開支仍列為事務所的公共成本由全體合伙人均攤(即恢復到利潤共享制的模式)。
2．為鼓勵合伙人的業務開拓，在確定事務所的利潤前，仍由各位合伙人預支一定比例的收入作為開拓費。
3．事務所由專門的委員會確定每一年度的合伙人點數，合伙人點數的確定需同時考慮合伙人資歷和對事務所的貢獻等多項指標。合伙人創收并不是確定總數的惟一依據。
4．點數的調整需遵循漸進的原則，既要做到能上能下，又要有一定的限制，以保證點數的相對穩定。合伙人的點數既要拉開一定的差距，幅度又不要過大，既要考慮到資深合伙人的貢獻，又要保護鼓勵年輕合伙人的積極性。
利潤計點制的實行很大程度上解決了在利潤共享制和成本計點制兩個階段中所遇到的問題。既堅持和發揚了利潤共享制中的優勢，又有效克服了前兩種機制中存在的不足。有效的調動了新老合伙人的積極性，使事務所 2000年的業務又上了一個新臺階。事務所的綜合管理水平也有了一次新的飛躍。
經過一年的實踐，我們發現單純的利潤計點制在執行中也有一定的困難，這主要表現在點數的計算主要依賴于合伙人的資歷和年度對事務所的貢獻，而要將一個合伙人的資歷和年度貢獻進行合理的量化并通過點數的方式表達出來，本身就是一件十分困難的事。傳統的慣性使大家都習慣于“能上而不能下”，每個合伙人都不愿意自己的點數被向下調整。我們盡管將資歷點和貢獻點的比例界定為4：6的比例，但實事求是地講，在有效界定 60％比例的貢獻點時，合伙人之間出現了嚴重的分歧，為妥善解決這個問題，經過多次的討論，合伙人會議決定將計點制進行調整，將其分為依資歷而計算的點數和依合伙人年度貢獻利潤而計算的點數。根據調整后的分配規則，中倫合伙人的年度分配，在預留事務所發展基金及其他各項基金后將分成三個部分進行有效的分配，即：由全體一級合伙人平均分配的部分(此部分比例現暫定為10％)、由全體一級和二級合伙人依資歷點分配的部分 (此部分比例現暫定為30％)和由全體一級和二級合伙人依每個合伙人年度利潤占事務所年度利潤的比例而分配的部分(此部分比例現暫定為60％)。其中，合伙人會議根據每個合伙人執業年限和成為合伙人的年限將資歷點界定在10—50點之間，以后每一年度自動晉升5點；而依年度利潤的百分比分配的部分將根據每個合伙人年度業務的情況進行適度調整。
通過前述中倫分配規則的介紹，可以看出此次計點制的改革體現出以下幾個特點：
1．兼顧效率與公平兩個方面，在該兩者之間尋找有效的平衡點；
2．鼓勵發展，現階段把利潤的百分比設定在比較高的比例上；
3．對一級合伙人的利益給予了適當的保護，以維護事務所的穩定。
目前的計點制分配規則應該說是在經過僅九年的反復摸索后，在借鑒國內外同行的先進管理經驗的基礎上總結出來的相對比較完備的分配機制，如果說它還有哪些不足的話，至少我們認為還有以下方面需要進一步完善：
1．目前的利潤百分比的核定必須以每一合伙人對事務所的利潤作為核算標準，而利潤的核算則必須考慮到律師的運作成本。我們認為合伙人的工作成本的過分細化不利于合伙人之間的充分合作，也不利于律師的專業化培養。近期我們將引進一套管理軟件，全面推行律師的計時制度，以弱化合伙人的成本核算，進一步促進合伙人的全面合作。
2．由于合伙人開發業務的多樣性，我們不得不拿出比較大的比例的律師費作為合伙人的業務開發成本，從長遠發展角度講，此部分的費用必須降低，我們認為降至30％的比例比較合理。
3．在“效率與公平”的平衡上，隨著事務所業務的穩定，我們將逐步縮小依利潤百分比分配的比例，逐步擴大依資歷點分配的比例，使事務所合伙人的層次面更加穩定、更具有向心力。
八年的努力，三個階段的嘗試與探索，使我們體會到：
1．合伙人的合作形式與分配機制是事務所整體管理的基礎，這個問題解決好了，才能有效的解決事務所的其他管理問題。
2．在解決分配問題上，必須處理好發展與穩定的關系，解決好效率與公平之間的矛盾，合伙人之間必須懂得妥協。在不斷妥協中發展恐怕是每個事務所必須經歷的階段。
3．對合伙關系中問題的出現不應回避(事實上很多事務所的松散型的合伙形式都是合伙人間回避矛盾而形成的)，而應勇敢地面對，并以積極、理智的態度去找到解決矛盾的辦法。
4．我們并無意判定哪種模式和機制的優劣，但根據我們的體會，若事務所規模較小，成本計點或成本分攤也是一種不錯的模式，但事務所上升到一定規模后，合伙人間就必須走向聯合，則利潤均享或計點即為合伙人必然的要求。

摘自《中國律師》2002年第1期


*張學兵：北京中倫金通律師事務所主任，全國律師協會民事業務委員會副主任。